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时间:2020-03-24 05:16 作者:admin 点击:
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证券代码:601500 证券简称:通用股份 公告编号: 2020-002

江苏通用科技股份有限公司

关于受让无锡红豆运动装有限公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以0元交易对价受让江苏红豆国际发展有限公司(以下简称“国际公司”)所持有的无锡红豆运动装有限公司(以下简称“运动装公司”)的20%股权(对应认缴出资2,000万元,实缴出资0元)。

运动装公司系江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“红豆股份”)与江苏红豆国际发展有限公司(以下简称“国际公司”)共同投资设立的有限责任公司,其中红豆股份持股60%,国际公司持股40%。

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于受让无锡红豆运动装有

限公司部分股权暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可及独立意见。

过去 12 个月内,除日常关联交易外,公司与关联方红豆股份累计发生的关联交易总金额为3.92亿元,与关联方国际公司累计发生的关联交易总金额为2,884.97万元。

本次受让股权不会对红豆运动装公司的生产、经营实施控制,不纳入上市公司合并报表范围。由于政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响,标的公司未来经营状况存在不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。

一、关联交易概述

公司拟受让国际公司持有的运动装公司20%股权(对应认缴出资2,000万元,实缴出资0元),经双方商议交易价格为0元。红豆股份放弃上述认缴出资权的优先受让权。转让完成后,公司将持有运动装公司20%股权。

运动装公司的股东红豆股份、国际公司与公司均为红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。

本次交易经公司第五届董事会第二次会议审议,三名关联董事回避表决,四名非关联董事(包括3名独立董事)一致审议通过了该项议案,同意公司实施该关联交易,独立董事发表了事前认可及独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方情况介绍

1、江苏红豆实业股份有限公司

企业类型:股份有限公司(上市)

企业住所:江苏省无锡市锡山区东港镇

注册资本:253,325.6912万元人民币

法定代表人:叶薇

经营范围:服装、饰物装饰设计服务;服装、针纺品、纺织品、机械、化学纤维、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品的制造加工、销售;智能可穿戴设备的设计、开发、销售;鞋帽、皮具、箱包、眼镜的销售;卫生洁具、日用杂品、化妆品、卫生用品、文具用品、体育用品、工艺美术品、食品、家用电器、电子产品、家具、道具、灯具、音响设备的销售;书报刊、百货的零售;污水处理,工业用水经营;自有房屋租赁;提供企业管理服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2018年12月31日,红豆股份总资产548,323.07万元,净资产404,852.70万元,营业收入248,252.80万元,净利润20,799.13万元。(已经审计)

关联关系:红豆股份与公司同属于红豆集团控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,红豆股份为公司关联法人。

2、江苏红豆国际发展有限公司

企业类型:有限责任公司

企业住所:锡山区东港镇港下市镇

注册资本:37,353.4万元人民币

法定代表人:戴敏君

经营范围:进出口业务(按国家批准项目),开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务;针纺织品、服装的制造、加工、销售;摩托车、电动车及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日,国际公司总资产683,168.77万元,净资产284,353.90万元,营业收入270,528.76万元,净利润4,838.33万元。(已经审计)

关联关系:国际公司与公司同属于红豆集团控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,国际公司为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的概况

本次交易的标的股权为运动装公司20%股权(对应认缴出资2,000万元,实缴出资0元)

(二)运动装公司的基本情况

企业类型:有限责任公司

企业住所:无锡市锡山区东港镇红豆工业城

注册资本:10,000万元人民币

法定代表人:戴敏君

经营范围:服饰、服装、鞋帽、箱包的生产、销售,体育用品及器材、纺织品及针纺织品、围巾、手套、袜子的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。第二类医疗器械生产;第一类医疗器械生产;特种劳动防护用品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,运动装公司总资产4,523.84万元,净资产1,155.19万元,营业收入12,522.66万元,净利润455.19万元。(已经审计)

(三)运动装公司的股东情况

本次股权转让前,运动装公司股东具体情况如下:

本次股权转让完成后,运动装公司股东具体情况如下:

四、关联交易的定价依据

公司本次受让的标的股权为运动装公司20%股权(对应认缴出资2,000万元,实缴出资0元)。经国际公司和公司协商一致,本次股权转让的交易价格确定为0元。交易完成后,公司将履行标的股权项下的实缴出资义务。

五、交易协议的主要内容

公司拟与国际公司签署《江苏通用科技股份有限公司与江苏红豆国际发展有限公司关于无锡红豆运动装有限公司之股权转让协议》,协议主要内容为:

甲方:江苏红豆国际发展有限公司

乙方:江苏通用科技股份有限公司

(一)股权转让方案

1、甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为:甲方所持运动装公司20%的股权,对应的认缴出资为2,000万元,实缴出资为0元。

2、本次股权转让的整体方案为:甲方将其所持运动装公司20%的股权以0元的价格转让给乙方,乙方同意受让标的股权。

(二)股权转让的工商变更

本协议生效之日起10个工作日内,国际公司和通用股份应配合办理运动装公司股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。

(三)债权债务及人员安排

本次股权转让不涉及债权债务的处理,原属运动装公司的债权债务在标的股权变更至乙方名下后,仍然由运动装公司承担。

本次交易亦不涉及员工安置事项,原由运动装公司聘任的员工在股权交割日后仍然由其继续聘用,受让方通用股份同意前述员工与运动装公司的劳动关系保持不变,已经签署的劳动合同继续执行。

(四)违约责任

甲乙双方应按本协议的约定履行各自义务,非因不可抗力,不得部分履行或迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定,应赔偿由此给对方造成的所有损失。

(五)生效和文本

1、本协议具备以下条件后生效:

①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

②甲、乙双方就本次股权转让事宜履行内部审批程序并获得有效通过。

③运动装公司已就本次股权转让事宜履行了股东会程序并获得股东会的有效通过,且除甲方以外的运动装公司的其他股东均已出具了放弃优先购买权的承诺。

2、本协议未尽事宜,双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议,且生效后的补充协议是本协议有效组成部分。

六、交易目的和对上市公司的影响

(一)目的和影响

基于看好运动装公司的未来发展,本次投资使用公司自有资金,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会对公司主营业务发展产生重大影响。

本次交易,不会对红豆运动装公司的生产、经营实施控制,不纳入上市公司合并报表范围。

(二)存在的风险

由于政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响,标的公司未来经营状况存在不确定性,可能存在投资不达预期效益的风险。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易应当履行的审议程序

2020年2月10日,公司第五届董事会第二次会议已审议通过该项议案,根据《公司章程》的相关规定,三名关联董事回避了对本议案的表决。

公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见,并发表了以下独立意见:“本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易基于践行社会责任考虑,价格公平、合理,风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事已回避,符合有关规定。同意以上关联交易事项。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次交易无需提交股东大会审议。

八、历史关联交易情况(日常关联交易除外)

本次交易前12个月内,公司与关联方红豆股份发生的关联交易情况如下:

1、2019年5月19日,公司拟与红豆股份、江苏红豆基金管理有限公司、杭州翌沣股权投资管理有限公司共同投资设立天津翌沣混改创投合伙企业(有限合伙)(原暂定名),公司作为有限合伙人拟出资人民币3,000万元,占比58.25%。截止目前,合伙企业已完成工商设立登记,登记名称为天津翌沣锡航投资合伙企业(有限合伙),并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。

2、2019年7月16日,公司拟以3.62亿元认缴红豆集团财务有限公司新增注册资本2亿元,关联方红豆股份放弃本次增资的优先认缴权。截止目前,红豆集团财务有限公司已完成工商变更登记。

本次交易前12个月内,公司与关联方国际公司发生的关联交易情况如下:

2019年8月2日,公司拟出资2,884.97万元购买关联方国际公司参股子公司无锡红福置业有限公司开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座17层办公房。截止目前,上述不动产权证已办理完毕。

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

4、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)苏公W(2020)A015号《审计报告》。

江苏通用科技股份有限公司

董事会

2020年2月12日

股票代码:601500 股票简称:通用股份 编号:2020-003

江苏通用科技股份有限公司

关于第二期员工持股计划

第二次持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二期员工持股计划第二次持有人会议于2020年2月08日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开。会议由管理委员会主任顾萃先生主持,本次会议应出席持有人40人,实际出席持有人38人,代表员工持股计划份额92,700,000份,占公司第二期员工持股计划总份额的97.17%。会议的召集、召开和表决程序符合公司第二期员工持股计划的有关规定。会议以记名投票表决方式,审议通过了以下议案:

一、《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》

鉴于公司第二期员工持股计划存续期即将届满,基于对公司未来发展的信心,拟将公司第二期员工持股计划存续期延长至2021年4月15日。

表决结果:同意92,700,000份,占出席本次持有人会议的持有人所持份额总数的100%;反对 0 份;弃权 0 份。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司董事会

2020年2月12日

证券代码:601500 证券简称:通用股份 公告编号: 2020-004

江苏通用科技股份有限公司

关于第二期员工持股计划延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的存续期将于2020年4月16日届满,经公司第二期员工持股计划第二次持有人会议和第五届董事会第二次会议审议,同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月,即延长至2021年4月15日,现将有关情况公告如下:

一、员工持股计划基本情况

公司于2018年3月12日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议及2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏通用科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》以及相关议案,同意公司实施第二期员工持股计划。具体内容详见公司发布于上海证券交易所及法定披露媒体的公告。(公告编号:2018-005、2018-006、2018-027)

截至2018年7月16日,公司第二期员工持股计划通过“西藏信托-智臻35号集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)在上海证券交易所证券交易系统累计买入本公司股票10,552,600股,占公司已发行总股本的1.45%,成交均价约为人民币9.10元/股,公司第二期员工持股计划购买股票实施完毕。

本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下之日起算,锁定期已于2019年7月15日届满。本员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本次员工持股计划及信托计划成立之日起算,存续期将于2020年4月16日届满。

截至本公告日,本次员工持股计划所持股数量未发生变化,占公司现有总股本的1.21%。

二、员工持股计划延期情况

根据公司《第二期员工持股计划(草案)》、《第二期员工持股计划管理办法》等相关规定,基于对公司未来持续发展的信心,公司召开第二期员工持股计划第二次持有人会议和第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》,同意将公司第二期员工持股计划存续期延长12个月,即延长至2021年4月15日。

本次延期后,第二期员工持股计划不再设定锁定期。存续期内(含延展期),员工持股计划管理委员会可根据公司股票价格情况择机出售股票,一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售,员工持股计划可提前终止。如存续期内(含延展期)仍未全部出售股票,可按规定再次召开持有人会议,审议后续相关事宜。

三、独立董事意见

公司第二期员工持股计划延期事宜,符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及公司《第二期员工持股计划(草案)》、《第二期员工持股计划管理办法》等相关规定的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。同意《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司董事会

2020年2月12日

证券代码:601500 证券简称:通用股份 公告编号: 2020-005

江苏通用科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议 (以下简称“本次会议”)于2020年2月10日下午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名,实际参加董事7名。本次会议由董事长顾萃先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于受让无锡红豆运动装有限公司部分股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司关于受让无锡红豆运动装有限公司部分股权暨关联交易的公告》。顾萃、龚新度、王竹倩3位关联董事回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏通用科技股份有限公司关于公司第二期员工持股计划延期的公告》。顾萃和程金元2位关联董事回避表决。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司董事会

2020年2月12日

证券代码:601500 证券简称:通用股份 公告编号: 2020-006

江苏通用科技股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏通用科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于2020年2月10日下午在公司会议室召开。本次会议的通知已提前通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事 5名,实际参加监事5名,本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《江苏通用科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

监事会主席王晓军主持本次监事会会议。

(一)、审议通过了《关于受让无锡红豆运动装有限公司部分股权暨关联交易的议案》

监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查,确认公司受让无锡红豆运动装有限公司部分股权暨关联交易事项,遵循了平等、自愿、等价的原则,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果:同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司

监事会

2020年2月12日

证券代码:601500 证券简称:通用股份 公告编号: 2020-007

江苏通用科技股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理

到期收回并继续进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏通用科技股份有限公司(以下简称“通用股份”或“公司”)于2019年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在12个月内使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号2019-021)。

一、公司使用闲置募集资金进行现金管理到期收回的情况

公司于2019年10月29日与中国农业银行股份有限公司无锡港下支行签署《中国农业银行股份有限公司结构性存款产品协议》,使用闲置募集资金人民币10,000万元购买了农业银行“汇利丰”2019年第5996期对公定制人民币结构性存款产品。具体内容详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号2019-091)。

上述理财产品已于2020年2月5日到期,公司已按期收回本金人民币10,000万元,取得理财收益人民币886,027.40元,协议履行完毕。本金及收益已归还至募集资金账户。

二、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况

2020年2月10日,公司认购中国农业银行股份有限公司无锡港下支行的结构性存款理财产品,理财产品具体情况如下:

1、产品名称:“汇利丰”2020年第4245期对公定制人民币结构性存款产品

2、投资币种:人民币

3、挂钩标的:欧元/美元汇率

4、客户预期净年化收益率:3.40%或1.50%

5、产品收益说明:如在观察期内,欧元/美元汇率始终位于参考区间内,则到期时预期可实现的投资年化收益率为3.40%/年;如在观察期内,欧元/美元汇率突破了参考区间,则到期时预期可实现的投资年化收益率为 1.50%/年。

(观察期:产品起息日至产品到期前两个工作日北京时间下午2点之间;参考区间:(1.068,1.1236), 不含边界点。)

6、产品类型:保本浮动收益

7、产品起息日:2020年02月14日

8、产品到期日:2020年03月27日

9、认购金额:7,000万元

10、关联关系说明:公司与中国农业银行股份有限公司无关联关系

三、投资风险及其控制措施

(一)投资风险

公司购买标的为低风险、保本型理财产品,总体风险可控,但基于金融市场受宏观经济等因素影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型的投资品种。独立董事、 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、公司内部审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计、监督。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,在定期报告 中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司经营的影响

公司是在确保募投项目建设和资金安全的前提下,以闲置的募集资金进行保 本型的投资理财业务,通过进行保本型的短期理财,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

截至本公告日,公司使用部分闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币7000万元,无使用闲置自有资金购买理财产品的行为。

特此公告。

江苏通用科技股份有限公司董事会

2020年2月12日

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